ANP publicará diretrizes gerais sobre programa exploratório mínimo de petróleo e gás

Por Victor Lopez, sócio do Vieira Rezende Advogados

Na sexta-feira, 29 de agosto, a Divisão de Exploração e Produção (SEP) da Agência Nacional do Petróleo ( ANP ) realizou um workshop virtual para discutir a Resolução nº 983/2025, emitida pela Agência em junho.

A Resolução concede às concessionárias a possibilidade de cumprir o Programa Exploratório Mínimo (PEM) de seus contratos de concessão por meio da realização de atividades exploratórias em uma ou mais áreas, diferentes das originalmente contratadas. Essas áreas podem ou não estar vinculadas a outros contratos de concessão.

Durante o workshop, a equipe técnica da SEP forneceu orientações gerais sobre os requisitos e procedimentos para qualificação para esse mecanismo alternativo de conformidade e abordou questões práticas levantadas por entidades reguladas em relação à aplicação da Resolução.

De acordo com a SEP, a ANP publicará uma seção dedicada à Resolução em seu site até o final da semana. Lá, os interessados encontrarão as diretrizes gerais apresentadas no workshop, respostas a perguntas frequentes e um modelo de formulário de inscrição (ainda em desenvolvimento).

Como funcionará o processo de qualificação

Inicialmente, a Resolução 983/2025 exige que os proponentes sejam operadores tanto na área do contrato original quanto na área do contrato receptor (caso as atividades de PEM sejam executadas sob outra concessão) ou possuam autorização para realizar atividades fora dos limites da área do contrato original (no caso de áreas não contratadas). Em todos os casos, as áreas envolvidas devem estar localizadas no mesmo ambiente (onshore ou offshore).

Uma vez atendidas essas condições, o requerente deverá apresentar um formulário de solicitação preenchido — descrevendo o plano alternativo de conformidade do PEM proposto (número de unidades de trabalho a serem executadas, contratos e/ou áreas envolvidas, etc.) — acompanhado do contrato social da empresa, documentos societários que comprovem os poderes dos representantes legais que assinam a solicitação, um termo de responsabilidade, uma garantia financeira cobrindo as unidades de trabalho do PEM e, para áreas não contratadas, a autorização necessária para realizar trabalhos exploratórios.

A SEP analisará a solicitação e poderá solicitar esclarecimentos adicionais. Uma vez fornecidos os esclarecimentos, a SEP aprovará ou rejeitará a solicitação. Se aprovada, as partes assinarão um aditivo ao contrato de concessão original, registrando formalmente o acordo alternativo de conformidade com o PEM.

Atividades elegíveis para conformidade com o PEM alternativo

A Resolução permite que os operadores façam uso de levantamentos geofísicos e geoquímicos (comumente conhecidos como levantamentos sísmicos) e da perfuração de poços exploratórios para a conformidade alternativa do PEM.

Para áreas não contratadas, não serão aceitos levantamentos geofísicos e geoquímicos não exclusivos — os chamados levantamentos “multicliente”, realizados por empresas de levantamento especializadas e comercializados para múltiplos operadores.

O que é o PEM?

O PEM é um compromisso contratual das concessionárias para realizar um número mínimo de atividades exploratórias durante a primeira fase de seus contratos de concessão (a fase de exploração), como a aquisição de dados sísmicos em seus blocos e a perfuração do(s) primeiro(s) poço(s) exploratório(s).

O comprometimento é medido em Unidades de Trabalho (UTs). As rodadas de licitações da ANP estabelecem requisitos mínimos de UT para cada bloco ofertado em seus anexos técnicos e econômicos, bem como os equivalentes em UT para cada atividade exploratória que pode ser realizada para atender ao PEM.

Os valores de UT servem como referência para as concessionárias na apresentação de propostas em rodadas de licitação. As ofertas de UTs da concessionária devem ser respaldadas por garantias financeiras de que o compromisso será cumprido.

Uma vez concedida a concessão, a operadora é obrigada a cumprir integralmente o PEM oferecido em sua proposta. O descumprimento pode levar à execução das garantias financeiras, multas administrativas e, em casos extremos (sujeito ao devido processo legal), à rescisão do contrato de concessão.

Considerações e pontos de atenção

A obrigação de cumprir o Programa Exploratório Mínimo está em vigor desde a primeira rodada de licenciamento no Brasil, realizada em 1999. Ao longo dos anos, os operadores frequentemente enfrentam dificuldades com isso, em grande parte devido a desafios logísticos significativos nas áreas licenciadas e atrasos persistentes na obtenção de licenças ambientais necessárias para a perfuração de poços.

Até a promulgação da Resolução 983/2025, as operadoras tinham alternativas limitadas e desanimadoras para enfrentar os desafios apresentados. Entre elas, continuar investindo em suas campanhas exploratórias para superar quaisquer dificuldades (que poderiam asfixiar o fluxo de caixa do projeto); aguardar a concessão da licença ambiental antes do prazo final de perfuração (risco vinculado à capacidade de trabalho dos órgãos ambientais); ou instaurar um processo administrativo junto à ANP com pedido de isenção do PEM (o que geralmente acarreta honorários advocatícios significativos, inúmeras petições e solicitações de informações pela ANP). Caso a alternativa escolhida falhasse, a ANP poderia acionar cláusulas contratuais e impor sanções como a execução das garantias financeiras do PEM, multas administrativas e até mesmo, em uma postura mais rigorosa, a rescisão do contrato.

Espera-se que a Resolução 983/2025 forneça uma solução mais eficiente para esse problema persistente, permitindo que os operadores realizem atividades de PEM em outros projetos sob seu controle, onde o licenciamento ambiental seja menos oneroso e/ou os custos operacionais sejam menores — por exemplo, perfurar um poço em um bloco de águas rasas com um alvo geológico mais raso para cumprir um compromisso de PEM em um projeto de águas profundas — ou mesmo em áreas não contratadas que se mostrem atraentes.

Outro benefício potencial trazido pela Resolução, decorrente especificamente do cumprimento flexível do PEM, poderia ser a redução – ou mesmo a liberação – das garantias de desempenho oferecidas pelas operadoras para o PEM no momento da execução do contrato. Mesmo que apenas parte das Unidades de Trabalho (UTs) sejam cumpridas, as operadoras poderiam solicitar endossos para ajustar as garantias, reduzindo os valores cobertos e, consequentemente, os custos dos prêmios.

No entanto, muito dependerá da rapidez com que a ANP conseguirá processar essas solicitações, dado o alto volume esperado, as complexidades de cada caso e as atuais restrições de pessoal da Agência.

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